Дата публикации: 21.05.2015 06:25 (архив)
Это архивная публикация - она может содержать устаревшую информацию.
Вопрос №1:
Является ли основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации создаваемого юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, наличие у реорганизуемого общества не исполненных обязательств перед кредиторами?
Ответ:
Порядок государственной регистрации реорганизации юридических лиц, определен, в том числе, положениями ст. 57-60 ГК РФ, главой V Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
Согласно п.5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 ГК РФ, не применяются, а именно: у юридического лица отсутствует обязанность в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица уведомить в письменной форме регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации и после внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Данная норма является следствием изменений, внесенных Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, в статью 60 ГК РФ, вступивших в законную силу с 01.09.2014, в отношении правопреемства при реорганизации в форме преобразования. Сохранение при преобразовании прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц выступает своеобразной мерой, обеспечивающей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Таким образом, действующим законодательством РФ определен принцип универсального правопреемства при реорганизации юридических лиц путем преобразования.
Учитывая изложенное выше, наличие не исполненных обязательств перед кредиторами у реорганизуемого юридического лица не является основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации создаваемого юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, поскольку кредиторы вправе предъявить свои требования к вновь созданному юридическому лицу.
Вопрос №2:
Возможно ли оформление документов, представляемых для государственной регистрации с помощью двусторонней печати?
Ответ:
Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@ (Зарегистрирован в Минюсте России 14.05.2012 № 24139) утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (далее – Требования). Согласно п. 1.17 Требований, двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган не допускается.
На основании изложенного выше, подготовка документов для государственной регистрации должна осуществляться с учетом указанных Требований, в ином случае регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации, что соответствует позиции судов, в том числе Верховного суда Российской Федерации (Решение от 14.01.2015 № АКПИ14-1297).