Дата публикации: 28.11.2013 16:30 (архив)
Тема спора: Признание незаконной государственную регистрацию налоговым органом юридического лица, в качестве учредителя и руководителя которого указано лицо, фактически не имеющее отношения к организации и не осуществлявшее руководство ею. Кроме того, организация отсутствует по адресу регистрации.
Статьи: Статьи 51, 52 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 9, 12 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Алексеева Р.А. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании:
от заявителя – прокурора Республики Дагестан – Решетникова С.Н. (удостоверение),
от заинтересованных лиц- инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Каспийску (ИНН 0545011106, ОГРН 1020502131165) – Сулейманова А.М. (доверенность от 06.06.12), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан (ИНН 0562043926, ОГРН 1030502623612) – Шидиевой А.М. (доверенность от 16.04.2012),
в отсутствие представителей заинтересованного лица – общества с ограниченной ответственностью «Кредитстрой» (ИНН 0545023510, ОГРН 1100545000412);
третьего лица – Омарова Шамиля Магомедовича, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу прокурора Республики Дагестан на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.06.2012 (судья Батыраев Ш.М.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 (судьи Марченко О.В., Джамбулатов С.И., Казакова Г.В.) по делу № А15-624/2012,
УСТАНОВИЛ:
Прокурор Республики Дагестан (далее – прокурор) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Каспийску (далее – инспекция), Управлению Федеральной налоговой службы России по Республике Дагестан (далее – управление), ООО «Кредитстрой» (далее – общество) о признании незаконным решения инспекции от 10.06.2010 о государственной регистрации общества, возложении на инспекцию обязанности внести в ЕГРЮЛ запись об исключении данных о регистрации общества, возложении на управление обязанности учесть данные о налогоплательщике в случае внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении данных о регистрации общества (с учетом уточнений заявленных требований).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Омаров Ш.М.
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.06.2012, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012, в удовлетворении требований отказано. Суды пришли к выводу о том, что заявитель пропустил предусмотренный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок на подачу заявления, а также не доказал нарушение оспариваемым решением чьих-либо прав и законных интересов.
Не согласившись с названными судебными актами, прокурор обжаловал их в суд кассационной инстанции.
В кассационной жалобе заявитель просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению прокурора, суды не учли, что противоправность оспариваемого решения установлена прокуратурой республики Дагестан в ходе проведения проверки.
В судебном заседании прокурор поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители инспекции и управления возражали против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что решением инспекции от 10.06.2010 № 2010254 общество зарегистрировано как вновь созданное юридическое лицо с местом нахождения: Республика Дагестан, г. Каспийск, ул. Л. Чайкиной, д.6. Согласно уставу единственным учредителем и участником общества является
Омаров Ш.М. В ходе проверки, проводимой на основании информации Национального банка Республики Дагестан о сомнительных операциях общества – клиента ОАО АИБ «Имбанк», прокурором установлено, что общество не находится по юридическому адресу и согласно пояснениям учредителя
Омарова Ш.М. он не имеет отношения к деятельности общества, поскольку оно было зарегистрировано на его имя по просьбе
Омарова О.А. Полагая, что указанные обстоятельства являются основанием для признания незаконным решения инспекции о государственной регистрации общества в качестве юридического лица, прокурор обратился в арбитражный суд с заявлением в защиту неопределенного круга лиц. Отказывая в удовлетворении требований, суды правомерно исходили из следующего.
Согласно части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Такие требования могут быть удовлетворены, если будет установлено несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения или действия (бездействия) закону или иному правовому акту, а также нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением или действием (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Данные о государственной регистрации общества, включенные в ЕГРЮЛ, носят открытый характер.
В силу пункта 2 статьи 54 Кодекса, пункта 2 статьи 4 и пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» местонахождение общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ. Таким образом, государственной регистрации, как это следует, в частности, из пункта 3 статьи 52 Кодекса и положений Закона № 129-ФЗ, подлежат также все изменения статуса юридического лица (состав учредителей или участников, органов юридического лица, изменение предмета его деятельности, места нахождения, размера уставного капитала и т. д.).
При этом Закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
На основании пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Согласно статье 51 Кодекса отказ регистрирующего органа в регистрации юридического лица предусмотрен лишь в случаях нарушения установленного законом порядка создания предприятия.
При этом, как верно отметили суды, несоответствие адреса, содержащегося в учредительных документах, фактическому месту нахождения общества не может рассматриваться в качестве единственного основания для признания регистрации недействительной, поскольку является устранимым обстоятельством.
Кроме того, суды указали на пропуск установленного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячного срока на обращение с заявлением в суд. Уважительные причины, являющиеся основанием для восстановления пропущенного срока, отсутствуют.
Учитывая названные обстоятельства, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по переоценке установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.06.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по делу № А15-624/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И. Фефелова Судьи
Р.А. Алексеев, Е.И. Афонина