Дата публикации: 02.06.2014 12:30 (архив)
Это архивная публикация - она может содержать устаревшую информацию.
Регистрационные документы
Заполнение заявлений
Полный перечень документов, необходимых для создания компании путем реорганизации, приведен в
пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ).
В перечень, в числе прочего, входит заявление по форме № Р12001 (формы документов, представляемых при госрегистрации компаний, ИП и крестьянских фермерских хозяйств, а также требования к их оформлению утверждены
приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@). В нем есть листы Б, В, Г, Д и Е, предназначенные для сведений об участниках организации-правопреемника. В комментируемом письме говорится, что данные листы следует заполнять не всегда, а только в случае создания компаний с определенными организационно-правовыми формами.
Это общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы или учреждения, унитарные предприятия, а также жилищные накопительные кооперативы. Если же правопреемником является закрытое, либо открытое акционерное общество, то листы Б, В, Г, Д и Е заполнять не нужно.
Кроме того, в случае присоединения надо предоставить заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (
форма № Р16003). Вправе выступить в роли заявителя и подписать заявление может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа компании-предшественника, то есть присоединенной организации.
В какую инспекцию подать документы
По общему правилу пакет документов, оформленных в связи с реорганизацией, подается в «регистрирующую» ИФНС по местонахождению компании-предшественника. Это следует из
пункта 1 статьи 15 Закона № 129-ФЗ.
Иногда в реорганизации участвуют сразу несколько предшественников. Такое возможно при слиянии, когда объединяются два, три и более юридических лица. Еще один пример — присоединение, когда несколько организаций одновременно примыкают к компании-правопреемнику.
В подобной ситуации пакет документов необходимо представить в «регистрирующую» инспекцию по месту нахождения того из предшественников, кто ранее подал уведомление о начале процедуры реорганизации (
форма № Р12003). Напомним, что уведомление подает компания, последней принявшая решение о слиянии, либо присоединении (
п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).
Нюансы при слиянии
Одним из шагов, которые должна предпринять организация-предшественник, является публикация сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Разместить соответствующее объявление следует дважды с периодичностью раз в месяц. Затем сведения о публикации нужно указать в заявлении по
форме № Р12001.
Сколько времени должно пройти с даты последней публикации до подачи заявления и других документов по реорганизации? Никаких ограничений не существует. Другими словами, пакет документов можно представить в инспекцию в любой момент после повторной публикации, в том числе до истечения тридцати дней.
Но если заявление и бумаги будут представлены ранее последней публикации, налоговые органы откажутся регистрировать вновь созданную компанию и вносить в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности организаций-предшественников.
Сложности при выделении
При реорганизации в форме выделения компания-предшественник отдает вновь созданному юридическому лицу часть своих активов, фондов и проч. По этой причине уставный капитал предшественника после выделения может значительно уменьшиться.
Существует правило, согласно которому общество с ограниченной ответственностью, принявшее решение об уменьшении своего УК, обязано дважды опубликовать в специализированном издании сообщение о таком уменьшении. Это закреплено в
пункте 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ.
Однако в случае реорганизации в форме выделения данное правило не действует. Это значит, что даже если уставный капитал предшественника становится меньше, никаких публикаций размещать не нужно.
Отмена решения о реорганизации
Не исключено, что руководство компании начнет процедуру реорганизации, а затем откажется от дальнейшего участия в ней. Тогда от бухгалтера потребуется подготовить всего один документ — уведомление по
форме № Р12003. В разделе 1 «Уведомление представлено в связи с» нужно проставить значение 2, а подпись на документе заверить у нотариуса.
Если в реорганизации участвуют сразу несколько юридических лиц, уведомление следует подать в «регистрирующую» ИФНС по месту нахождения того из предшественников, кто прежде подал уведомление о начале процедуры реорганизации. Ранее эта инспекция уже сделала записи в ЕГРЮЛ о том, что компании находятся в процессе реорганизации. И именно эту инспекцию нужно уведомить об отмене решения одного из участников.
Получив уведомление об отмене, налоговые органы внесут соответствующую запись в госреестр. На это им отводится 5 рабочих дней (
п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ). С момента появления записи участие в реорганизации будет завершено.