Дата решения: 15.03.2017
Номер решения: СА-3-9/1798@
Налоговый орган, вынесший решение: Центральный аппарат ФНС России
Статья нормативно - правового акта: Статья 52 ГК РФ
Вид налога:
Нормативно – правовой акт:
Тема спора: Внесение изменений в Устав Общества об адресе (месте нахождения) Общества без приведения учредительных документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации
Позиция налогового органа, ненормативные акты, действия (бездействия) которого обжалуются: Из представленных учредителем Протокола и изменений в Устав Общества не усматривается приведение учредительных документов Общества в соответствие с нормами главы 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия пункта о приведении учредительных документов в соответствие с нормами данной главы.
Позиция налогоплательщика: По мнению Заявителя, поскольку в Инспекцию представлены все необходимые документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе в части сведений об адресе (месте нахождения) Общества, регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов, не предусмотренных данным законом.
Правовая позиция налогового органа, вынесшего решение по жалобе:
В соответствии с пунктом 4 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (в редакции Федерального закона от 05.05.2014
№ 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации (далее – Закон
№ 99-ФЗ)) устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.
Изменения в главу 4 ГК РФ внесены пунктом 1 статьи 3 Закона № 99-ФЗ, который вступил в силу с 01.09.2014.
В пункте 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ указано, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.
Государственная регистрация юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
Согласно подпунктам «а», «б», «в» пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции.
Из материалов жалобы следует, что 21.06.2016 генеральным директором Общества в Инспекцию представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, в том числе:
- заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, в части изменения сведений об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа, по которому осуществляется связь с Обществом;
- протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 29.04.2016 (далее – Протокол), согласно которому приняты решения, в том числе об изменении места нахождения Общества, а также решение о дополнении Устава Общества пунктом 8.3.12 в редакции: «Определение способов подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава присутствовавших при его принятии участников»;
- изменения (дополнения) в Устав Общества, утвержденные решением внеочередного общего собрания участников Общества.
По результатам рассмотрения представленных документов для государственной регистрации Инспекцией принято Решение, в соответствии с которым Заявителю отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
Инспекцией в Решении сделан вывод о том, что документы считаются не представленными в связи с тем, что:
- отсутствуют учредительные документы, оформленные в соответствие с нормами главы 4 части первой ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ);
- в представленном решении единственного участника отсутствует пункт о приведении учредительных документов Общества в соответствие с нормами главы 4 части первой ГК РФ.
При рассмотрении жалобы Федеральной налоговой службой установлено, что Общество создано 17.09.2004 и с момента вступления в силу Закона № 99-ФЗ и до 21.06.2016 изменения в учредительные документы Общества не вносились.
Федеральная налоговая служба считает, что, поскольку из представленных учредителем после вступления в силу Закона № 99-ФЗ Протокола и изменений (дополнений) в Устав Общества не следует, что вносимые изменения направлены на приведение учредительных документов Общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ, Инспекцией обоснованно отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.
Перейти к полному тексту решения по жалобе