Об изменениях, внесенных в Гражданский кодекс по вопросам деятельности юридических лиц

1 сентября 2014 года вступило в силу наибольшее количество положений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон № 99-ФЗ).

Законом № 99-ФЗ установлены универсальные правила, касающиеся решения о создании юридических лиц.

Если учредителей двое или более, решение о создании юридического лица должно быть принято ими единогласно (абз. 2 п. 2 ст. 50.1 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ). В решении должны быть указаны следующие сведения:
об учреждении юридического лица,
об утверждении его устава,
о порядке, размере, способах и сроках образования его имущества,
об избрании (назначении) его органов.

Если принимается решение о создании организации корпоративного типа (основанной на началах членства), то в этом решении указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица и о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

Изменения устава приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации таких изменений, а в предусмотренных законом случаях - с момента уведомления осуществляющего государственную регистрацию органа об изменениях (п. 6 ст. 52 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ). Юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Статья 57 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ дополнена новыми видами реорганизации комплексного характера, в частности, смешанной реорганизацией, которая ранее была предусмотрена исключительно для акционерных обществ.

Вместе с тем, появится возможность реорганизации одновременно двух и более организаций, в том числе имеющих различную организационно-правовую форму. Однако, на такую реорганизацию установлены ограничения. Например, реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам, допускается, если согласно ГК РФ или закону разрешено преобразование юридического лица одной формы в юридическое лицо другой формы (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ). Иные ограничения на реорганизацию организаций могут быть определены в законе (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ).

В Законе № 99-ФЗ подробно урегулированы вопросы предоставления гарантий кредиторам реорганизуемого юридические лица (ст. 60 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ). Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица и несостоявшейся реорганизации корпорации вводятся в специальных нормах (ст. 60.1 и 60.2 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ).

Согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случаях:
• признания государственной регистрации юридические лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
• осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), при несоблюдении условия об обязательном членстве в СРО или при отсутствии необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного СРО;
• осуществления деятельности, запрещенной законом;
• осуществления деятельности с нарушением Конституции РФ либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
• систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям;
• невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридические лица становится невозможным или существенно затрудняется;
• в иных случаях, предусмотренных законом.
Во внесудебном порядке юридических лицо может быть ликвидировано по решению его участников либо органа, уполномоченного уставом (п. 2 ст. 61 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ).

Согласно Закону № 99-ФЗ фактически прекратившим свою деятельность (недействующим) признается юридических лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ).