Дата публикации: 23.10.2015 11:38 (архив)
Это архивная публикация - она может содержать устаревшую информацию.
Данная статья адресована всем юридическим лицам, но, прежде всего организациям, участвующим в процессе реорганизации.
На сегодняшний день внесены серьезные изменения в гражданское законодательство в области реорганизации юридических лиц, в том числе касаемо реорганизации в форме преобразования.
Согласно статье 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
На основании уведомления о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, положения статьи 60 Гражданского кодекса не применяются. Вместе с тем, исходя из правовой позиции изложенной в пункте 27 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исключением из правила, установленного пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса является обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.
Учитывая изложенное, при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган представляется уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, с приложением решения о реорганизации. Обязанность по опубликованию не распространяется на реорганизацию в форме преобразования.
В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57, абзацем вторым пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.
Из судебной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2014 г. по делу № 304-ЭС14-1041) следует, что представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срока реализации указанных прав.
Исходя из этого, Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации по форме Р12001 с соответствующими документами, либо Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003 подается в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
С 01.09.2014г. упразднен разделительный баланс.
В силу ст.58 Гражданского кодекса РФ только в процессе реорганизации в форме разделения либо выделения составляется передаточный акт. При реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования передаточный акт не составляется и не представляется в регистрирующий орган.
Всю информацию по государственной регистрации юридических лиц вы можете найти на сайте ФНС России www.nalog.ru.