Ответы на типовые вопросы по вопросам государственной регистрации

- Должен ли участник садоводческого (огороднического) некоммерческого товарищества при выходе из состава его учредителей представлять в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц?

- Согласно п. 2.2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, лицо, выходящее из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц, представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем, обращаем внимание, что согласно пп. 4 п. 3 ст. 50 ГК РФ юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах товариществ собственников недвижимости, к которым относятся, в том числе, товарищества собственников жилья, садоводческие или огороднические некоммерческие товарищества.

Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. Таким образом, п. 2.2 ст. 17 Закона №129-ФЗ распространяется на садоводческие или огороднические некоммерческие товарищества.

- Зарегистрированы два учредителя организации, один из которых, являвшийся генеральным директором, скончался. Наследники отказываются получать свидетельство на долю в организации и наследовать ее. Каким образом теперь поступить второму учредителю?

- В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. При наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).

Для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Таким образом, принимая наследство, наследник принимает все имущество и имущественные права, в том числе и долю в уставном капитале общества. Эти имущество и имущественные права признаются принадлежащими наследнику со дня открытия наследства (дня смерти наследодателя) независимо от времени его фактического принятия (ст. 1152 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 1157 ГК РФ наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц или без указания лиц, в пользу которых он отказывается от наследственного имущества, по общему правилу отказ от части наследства не допускается (ст. 1158 ГК РФ). Поскольку наследник не вправе отказаться от части наследства, соответственно, он не может отказаться от доли в уставном капитале общества и, принимая наследство, имеющее в своем составе долю в уставном капитале общества, становится его участником. В силу требований п. 16 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) наследник обязан известить регистрирующий орган и общество о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в порядке правопреемства. В случае уклонения наследника от выполнения возложенных на него федеральным законодательством и уставом общества обязанностей другие участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника (ст. 10 Закона №14-ФЗ). Со дня вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества его доля (часть доли) переходит к обществу (пп. 4 п. 7 ст. 23 Закона №14-ФЗ). В этом случае общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо в течение одного года со дня ее перехода к обществу (если меньший срок не предусмотрен уставом) выдать в натуре имущество такой же стоимости.